】此《備忘錄》對上市公司股權激勵提出更嚴格的要求，對高科技企業和民營企業，相關規定涉及企業的具體經營，是否有過度幹預之嫌，頗有爭議
在前兩個備忘錄發布四個月後，證監會再度出手，擬進一步規範上市公司股權激勵。
9月16日，中國證監會發布《股權激勵有關事項備忘錄3號》（下稱《備忘錄》），在行權安排、激勵條件等方面做了規定。
《備忘錄》規定，上市公司股權激勵計劃應明確，股票期權等待期或限制性股票鎖定期內，各年度歸屬于上市公司股東的淨利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤，均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得爲負。
這意味著，一旦上市公司做出股權激勵計劃，要確保公司業績的成長性，如果在較長的期權等待期或鎖定期內，上市公司出現業績波動，達不到上述要求，上市公司的股權激勵計劃將面臨監管政策帶來的很大不確定因素。《備忘錄》並未提及出現上述情況的股權激勵計劃將如何處理。
《備忘錄》還要求，在股權激勵變動或撤銷上，上市公司應通過董事會審議，如果撤銷股權激勵計劃或董事會未審議通過的，《備忘錄》要求半年內董事會不得再審議或披露股權激勵計劃草案。
在會計處理上，要求上市公司應在股權激勵計劃中明確說明股權激勵會計處理方法，測算並列明實施股權激勵計劃對各期業績的影響。
這是自今年5月以來，中國證監會針對上市公司股權激勵發布的第三個備忘錄。此前兩個備忘錄，證監會對限制性股票的授予價格擬定了50%的下限，增加了行權時的業績要求，同時規定股東不得直接向激勵對象贈予（或轉讓）股份。
這些規定都是針對過去上市公司長期激勵中存在的問題，做出的有的放矢的規範。但同時也引來了“一刀切”是否合理的質疑。
此前，國資委曾就股權激勵封頂等新規向全社會征求意見，不過與國資委淩厲的政策相比，同樣擬在規範激勵行爲的證監會備忘錄，在出台後引起了更爲多元化的反饋。
由于近年來國企的股權激勵，特別是期權違規問題愈演愈烈，國資委對國企行權收益等問題的嚴格規範，雖然行政色彩濃厚，但作爲“避免最壞的結果”的權宜之計，得到了輿論的基本認同。
但由于證監會規範的上市公司中，有不少是高科技企業和民營企業，與國企的性質有極大不同，相關規定涉及企業的具體經營，是否有過度幹預之嫌，各界看法不同。
美世亞洲高管及股權激勵咨詢業務總監鄭偉表示，證監會的新規主要著眼于規範過去上市公司長期激勵過程中存在的問題，有其針對性和必要性。如在實踐中，一些公司的方案從審批到實施，會經曆較長的一段時間，期間其股價會發生一定的變動，有的企業于是想要調整行權價或激勵方式。針對這種行爲，證監會提出“上市公司不可隨意提出修改權益價格或激勵方式”，有其必要性。
不過，鄭偉也表示，此次備忘錄的一些內容可能有過度制約了企業按自身經營發展的要求進行決策的市場行爲之嫌。
比如，規定要求，股權激勵計劃中不得設置上市公司發生控制權變更、合並、分立等情況下激勵對象可以加速行權或提前解鎖的條款。鄭偉表示，在企業並購整合行爲成爲大勢所趨的情況下，類似的規定，使得企業員工的長期激勵無法得到相應的保障，激勵效果恐怕會打折扣。
鄭偉認爲，一方面新規有助于企業在涉及方案時更爲審慎、規範，另一方面，激勵效果可能也會大打折扣。由于有過多的附加條件，使得股權激勵的吸引力下降，盡管企業和股東爲之付出了成本，但員工可能會不認賬。
新規影響究竟幾何，仍需拭目以待。不過自馬明哲事件引發高層對上市公司高管薪酬問題的關注後，上市公司的股權激勵在推進中也面臨更多挑戰，能否在規範中更好地發展，對監管當局和企業都是不小的挑戰。
